Informe Anual Integrat 2018
Español English

El govern en Naturgy es regeix segons els principis d'eficàcia i transparència establerts d'acord amb les principals recomanacions i els estàndards existents, assumint, per a això, pràctiques avançades de govern corporatiu. El conjunt de normes de govern està format bàsicament per:

  • Estatuts Socials (actualitzats en 2018).
  • Reglament del Consell d'Administració i les Comissions corresponents (actualitzat en 2018).
  • Reglament de la Junta General d'Accionistes (actualitzat en 2018).
  • Política de Drets Humans.
  • Codi Ètic (actualitzat en 2015).

El 6 de febrer de 2018, el Consell d'Administració de Naturgy va nomenar president executiu al Sr. Francisco Reynés Massanet, després que el Sr. Rafael Villaseca Marco hagués renunciat al seu càrrec de conseller delegat de la companyia. Així mateix, el Sr. Isidre Fainé Casas va renunciar al seu càrrec de conseller i va ser nomenat president d'honor de Naturgy.

D'altra banda, el 22 de febrer de 2018, Repsol, S.A. va arribar a un acord amb Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. —una societat controlada per fons assessorats per CVC— per a la venda del 20,072% del capital de Naturgy Energy Group, S.A. El 18 de maig de 2018 es va completar la transacció i Repsol, S.A. va deixar de ser titular de les accions d'aquesta societat.

Després de l'esmentada operació, a 31 de desembre de 2018, els principals accionistes de Naturgy són:

Participació en el capital social %
2018 2017
Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa"1 25,6 24,4
Repsol, S.A. - 20,1
Global Infrastructure Partners III2 20,0 20,0
Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U.3 20,1 -
Sonatrach 3,9 4,0
1. 20,4% de participació directa a través de Criteria Caixa S.A.U., i un 5,2% de participació indirecta (5,0% a través d'Energía Boreal 2018, S.A. i 0,2% d'altres)
2. Global Infrastructure Partners III, el gestor d'inversió de la qual és Global Infrastructure Management LLC, ostenta indirectament la seva participació per mitjà de GIP III Canary 1, S.à.r.l.
3. Societat controlada per fons assessorats per CVC.

Després dels canvis accionarials, el 27 de juny de 2018, la Junta General d'Accionistes va aprovar la reducció del nombre de membres del Consell d'Administració, que va passar a tenir dotze membres. Així mateix, es va eliminar la Comissió Executiva i es va fixar el nombre de membres de la Comissió d'Auditoria en set membres, i la Comissió de Nomenaments i Retribucions en set membres.

Com a conseqüència dels canvis descrits, van deixar de ser consellers:

  • Sr. Isidre Fainé Casas (president), el 6 de febrer de 2018.
  • Sr. Rafael Villaseca Marco (conseller delegat), el 6 de febrer de 2018.
  • Sr. Alejandro García-Bragado (dominical Criteria), el 21 de maig de 2018.
  • Sr. Josu Jon Imaz San Miguel (dominical Repsol), el 6 de març de 2018.
  • Sr. Luis Suárez de Lezo Mantilla (dominical Repsol), el 18 de maig de 2018.
  • Sr. Iñigo Alonso de Noriega (dominical Repsol), nomenat del 6 de març de 2018 fins el 18 de maig de 2018.
  • Sr. Guillermo Llopis Garcia (dominical Repsol), nomenat del 6 de març de 2018 fins el 18 de maig de 2018.
  • Sr. Mario Armero Montes (dominical GIP), el 27 de juny de 2018.
  • Sr. Juan Arbide Estensoro (dominical CVC), de Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l., nomenat del 18 de maig de 2018 fins el 27 de juny de 2018.
  • Sra. Cristina Garmendia Mendizabal (independent), fins el 27 de juny de 2018.
  • Sra. Benita Maria Ferrero-Waldner (independent), fins el 27 de juny de 2018.
  • Sr. Xavier Añoveros Trias de Bes (independent), fins el 27 de juny de 2018.

I van ser nomenats com a nous consellers:

  • Sr. Javier de Jaime Guijarro (dominical CVC), de Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U., nomenat el 18 de maig de 2018.
  • Sr. José Antonio Torre de Silva López de Letona (dominical CVC), de Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l., nomenat el 18 de maig de 2018.
  • Sr. Pedro Sainz de Baranda (independent), nomenat el 27 de juny de 2018.
  • Sr. Claudi Santiago Ponsa, nomenat el 27 de juny de 2018.

Junta General d’Accionistes

Té dret a assistir físicament qualsevol accionista, sempre que tingui inscrita la titularitat de les seves accions en el corresponent registre comptable amb cinc dies d'antelació.

 
Assistència a la Junta General d'Accionistes 

Assistència a la Junta General d'Accionistes

Presents 68,7% 
Representats 15,1%
No quòrum 16,2%
 
Quòrum d'assistència a la Junta General d'Accionistes 2018
83,8%
 

Consell d’Administració

Naturgy estructura el funcionament del seu màxim òrgan d'administració, el Consell d'Administració, per mitjà del seu funcionament en ple i en comissions, d'acord amb els requeriments de la Llei de Societats de Capital. Per això, el Consell d'Administració de Naturgy compta amb una Comissió d'Auditoria i una Comissió de Nomenaments i Retribucions, que exerceixen les funcions que la llei els encomana.

Fins el 27 de juny de 2018, el consell comptava amb una Comissió Executiva, que s'ocupava de resoldre els assumptes més operatius sobre els quals té competències aquest consell. En el marc del Pla d'Acció que va posar en marxa el Consell d'Administració com a conseqüència de l'exercici d'autoavaluació realitzat en 2017, en 2018 es va reconsiderar tant la mida del propi consell com l'existència de la Comissió Executiva. Després de la reducció del nombre de membres del Consell d'Administració a dotze, es va estimar que no era necessari mantenir aquesta comissió, ja que aquest nombre garanteix l'agilitat en la presa de decisions.

En exercici de les seves competències, el Consell d'Administració, durant 2018, es va embarcar en un profund debat estratègic que va cristal·litzar en l'aprovació d'un nou Pla Estratègic 2018-2022.

A més d'això, els principals temes considerats han estat els següents:

  • Seguiment i supervisió mensual, semestral i anual del desenvolupament del negoci.
  • Aprovació de comptes i altres actuacions exigides per la normativa comptable o de mercat de valors.
  • Pressupostació, pla de finançament, pla d'inversions i altres actuacions en matèria de programació d'activitats i disciplina financera.
  • Pla d'eficiències.
  • Examen dels riscos principals de la companyia i dels sistemes de control d'aquesta.
  • Actuacions en matèria de govern corporatiu: a més de les habituals (Informe Anual de Govern Corporatiu, Informe Anual de Retribucions...), aquest any s'ha aprovat un “Pla d'acció en matèria de govern corporatiu”, resultat del procés d'avaluació del funcionament del Consell d'Administració i les seves comissions, de conformitat amb les millors pràctiques de govern corporatiu. Això ha donat lloc a importants modificacions en aquesta matèria, com és la revisió per a la seva simplificació de tota la normativa corporativa, la reducció del nombre de consellers, la supressió de la Comissió Executiva, i altres.
  • Convocatòria de la Junta General d'Accionistes, incloent-hi proposta de designació de nous consellers i proposta de repartiment de dividends.
  • Responsabilitat social corporativa i qüestions de seguretat i salut.

Consell d'Administració a 31 de desembre de 2018

Consell d'Administració

Perfil del Consell d'Administració  

Naturalesa del càrrec

Naturalesa del càrrec

Competències

Competències

Activitats i exercici del Consell d'Administració
  Consell
d’Administració
Comissió
Executiva
Comissió
d'Auditori
Comissió de Nomenaments i
Retribucions
2018 14 2 7 11
2017 15 3 10 5

Estructura de Direcció

Pel que fa a l'estructura de direcció de Naturgy, després del nomenament el 6 de febrer com a President Executiu el Sr. Francisco Reynés Massanet es va produir una reestructuració de l'estructura organitzativa del grup i es va eliminar el Comitè de Direcció.

Es defineix una nova i simplificada estructura organitzativa amb quatre unitats de negoci (Gas i Electricitat, Infraestructures EMEA, Infraestructures LatAm Sud i Infraestructures LatAm Nord) i es redueixen les funcions corporatives amb l'objectiu que els negocis operin de forma autònoma i totalment responsable, i que la corporació se centri en tasques de valor afegit i en garantir el control de forma centralitzada.

Es considera com a personal directiu els directius amb dependència jeràrquica directa del president executiu, el Sr. Francisco Reynés Massanet

El 31 de desembre de 2018 està compost pels següents directius:

Estructura de Direcció

Política de Remuneracions

Consell d’Administració

L’Informe Anual sobre la Remuneració dels consellers es va presentar com a punt separat de l’ordre del dia i amb caràcter consultiu a la Junta General d'Accionistes celebrada el 2018.

La retribució respecte als consellers, per la seva pertinença al consell i seves comissions, està composta exclusivament per unes assignacions fixes que es determinen en funció dels càrrecs exercits.

El règim retributiu ha evolucionat durant 2018:

  • El 6 de febrer de 2018, el Consell d'Administració va acordar un canvi rellevant en l'estructura de gestió i administració de la companyia, en aprovar la designació d'un nou president executiu i la sortida del Consell d'Administració dels fins llavors conseller delegat i president, de manera que el 6 de febrer es va liquidar la relació mercantil de l'anterior conseller delegat.
  • En el marc de simplificació del govern corporatiu, la Junta General d'Accionistes celebrada el 27 de juny de 2018 va decidir reduir la mida del consell fins a dotze membres i suprimir la Comissió Executiva, cosa que va donar lloc a una redistribució i reducció global de les remuneracions dels consellers per l'exercici de funcions no executives.
  • En vista del que disposa l'article 9 dels Estatuts Socials i en el marc de l'aprovació del pla estratègic pel Consell d'Administració el 27 de juny de 2018, el consell, en la sessió de 31 de juliol, va acordar substituir el sistema de retribució variable plurianual vigent fins el moment per un incentiu a llarg termini, que, per requerir aprovació de la Junta d'Accionistes, s'ha subjectat a la condició suspensiva que sigui autoritzat per la Junta General d'Accionistes 2019.

Les decisions han estat adoptades pel Consell d'Administració amb l'informe favorable o la proposta de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, havent comptat amb assessorament jurídic extern per a la implementació del nou incentiu a llarg termini i per a la seva submissió a la Junta General d'Accionistes.

Addicionalment, la retribució es complementa amb aportacions a l'assegurança d'estalvi col·lectiu.

Retribució per pertinença al Consell d'Administració i les seves comissions (euros/anuals)
Des de 27 juny de 2018 Fins 27 juny de 2018
President del Consell d'Administració 1.100.000 550.000
Conseller 175.000 126.500
Conseller coordinador 30.000 30.000
President de la Comissió 90.000 -
Membre de la Comissió 60.000 -
President de la Comissió Executiva No aplica 550.000
Membre de la Comissió Executiva - 126.500
Membre de la Comissió de Nomenaments i Retribucions - 25.000
Membre de la Comissió d'Auditoria - 40.000
A partir dels canvis esmentats, la política de retribució pel que fa al president executiu, per les seves funcions executives, es fonamenta en els següents aspectes
Concepte Objetiu Criteris
Retribució fixa base anual Retribuir el nivell de responsabilitat d'aquestes funcions. S'assegura que la retribució sigui competitiva respecte de l'aplicada per les companyies comparables.
Retribució variable anual Vincular la retribució amb els resultats de la companyia a curt termini.

Pren com a base el 100% de la retribució fixa total anual multiplicada pel grau de consecució d'objectius assolits efectivament en l'any. Té un grau màxim d'assoliment del 150%. No es percebrà aquesta retribució si el grau d'assoliment no arriba al 80%.

Està previst que el Consell d'Administració, en la sessió de 5 de març de 2019, estableixi els objectius i les ponderacions.

Programa d'incentius a llarg termini Enfortir el compromís amb la consecució dels objectius establerts en els plans estratègics. Vinculat a la rendibilitat obtinguda pels accionistes en el període de referència que coincideix substancialment amb el del Pla Estratègic 2018-2022.
Altres conceptes Garantir les prestacions assistencials i generals de la companyia.

Assegurances de salut, vida i incapacitat.

Bonificació energia, vehicle empresa.

Retribució agregada del Consell d'Administració meritada en 2018 per tipus de retribució milers d'euros


Retribució agregada del Consell d'Administració meritada en 2018 per tipus de retribució milers d'euros

Per pertinença al Consell 2.871
Per pertinença a les comissions del Consell 1.541
Retribució fixa 939
Retribució variable curt termini 1.918
Retribució variable plurianual 898
Altres conceptes 15
Indemnitzacions 14.248
Retribució agregada del Comitè de Direcció i del director d'Auditoria Interna1 meritada en 2018 per tipus de retribució milers d'euros

Retribució agregada del Comitè de Direcció i del director d'Auditoria Interna1 meritada en 2018 per tipus de retribució milers d'euros

Retribució fixa 6.769
Retribució variable curt termini 3.660
Retribució variable plurianual 595
Altres conceptes 230
Indemnitzacions 6.493

Personal directiu

La Política General de Retribució dels membres del personal directiu es determina pel Consell d'Administració a proposta de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.

El Model Retributiu compta amb els mateixos components que els anteriorment indicats pel que fa al president executiu per les seves funcions executives.

1. D'acord amb la Circular 5/2013 de la CNMV, les retribucions de l'alta direcció han d'incloure els directius que depenen directament del primer executiu de la companyia i també el director d'Auditoria Interna

Capítols relacionats

1. Carta del President

Envia'ns la teva consulta i et contestarem

En enviar aquest formulari acceptes les condicions legals

Tots els camps són obligatoris

La seva consulta s'ha enviat!

Rebrà la nostra resposta a l'adreça de correu que ens ha proporcionat.

Utilizamos cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y mostrarle publicidad relacionada con sus preferencias mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continúa navegando, consideramos que acepta su uso. Puede obtener más información, o bien conocer cómo cambiar la configuración en nuestra Política de cookies. Acceptar