Informe de Responsabilitat Corporativa 2018
Español English
Accions proposades 2018   Accions previstes 2019
Seguiment de les novetats en matèria de govern corporatiu i proposta d'adaptació a aquestes per part de la companyia.
Finalitzar la implantació de Model d'Indicadors d'Auditoria Contínua.
Llançament del Pla de Comunicació de Compliance (Campanya “Compliance Cafè”).

Grau d’acompliment:
Acabat Avanç elevat Avanç intermedi Avanç escàs No iniciat

Govern corporatiu, en constant evolució

A Naturgy, el govern es regeix segons els principis d'eficàcia i transparència establerts d'acord amb les principals recomanacions i estàndards existents a nivell internacional.

A través del Consell d'Administració s'efectuen actuacions de bon govern, principalment a través de l'anàlisi i l'aprovació anual del perfil de riscos de la companyia, incloses qüestions ètiques, socials i ambientals en la planificació de les activitats. Així mateix, la companyia revisa les seves activitats periòdicament a través de processos de compliance i auditoria interna, i recull en normes internes les pràctiques que han de redundar en el millor comportament de la companyia.

En 2018 s'ha modificat el Reglament del Consell d'Administració a fi de simplificar-lo i adaptar-lo als canvis esdevinguts durant l'any, en compliment amb les recomanacions del Codi de Bon Govern de la CNMV.


Estructura de govern de Naturgy

Funcions i composició del Consell d'Administració

La gestió preventiva de riscos i la consideració d'aspectes lligats a la responsabilitat corporativa formen part de les activitats del Consell d'Administració, màxim responsable de l'aprovació de les polítiques de govern corporatiu i responsabilitat corporativa. Anualment, a través de la formulació dels respectius informes, revisa i aprova la informació sobre els riscos i les oportunitats en aquestes matèries.

El Consell d'Administració exerceix les competències que la Llei, els Estatuts Socials i el seu Reglament d'Organització i Funcionament li atribueixen. En concret, corresponen en exclusiva al Consell d'Administració, segons l'article 3 del Reglament, les següents facultats generals:

Matèries indelegables:

  • Les previstes en la legislació com a indelegables.
  • Constitució, inversió i supervisió de la gestió de plans de pensions del personal i qualsevol altre compromís amb aquest que impliqui responsabilitats financeres de la societat a llarg termini.
  • El nomenament i la destitució dels directius que tinguessin dependència directa del Consell o d'algun dels seus membres, així com l'establiment de les condicions dels seus contractes, incloent la seva retribució.
  • Les matèries subjectes a majoria reforçada que preveu l'apartat 4 de l'article 7 del present Reglament.

Matèries ordinàriament indelegables, però que poden adoptar els òrgans o les persones delegades, per raons d'urgència degudament justificades, i que hauran de ser ratificades en el primer Consell d'Administració que se celebri després de l'adopció de la decisió, de les quals es destaquen les següents:

  • L'aprovació dels objectius de gestió, el pla de finançament anual, la política d'inversions i de finançament, la política de responsabilitat social corporativa.
  • La determinació de les polítiques de govern corporatiu de la societat, de la política de control i gestió de riscos, inclosos els fiscals, i la supervisió dels sistemes interns d'informació i control.
  • L'aprovació de la informació financera que, per la seva condició de cotitzada, hagi de fer pública la societat periòdicament.
  • L'aprovació de les inversions o operacions de caràcter estratègic.


Consell d'Administració
(a 31 de desembre de 2018)1

(1) La suma de les retribucions en metàl·lic dels membres que van deixar de ser consellers durant l'exercici 2018 és de 917.862€.

Avaluació i capacitació del Consell d'Administració

D'acord amb les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades i amb el propi Reglament del Consell, anualment s'avalua la qualitat i l'eficiència del funcionament del Consell d'Administració i les comissions d'aquest.

En 2018, l'exercici d'autoavaluació ha conclòs que tant el Consell d'Administració com les seves comissions han exercitat plenament i sense interferències les seves competències, amb total respecte a la legalitat vigent i a les normes de l'organització.

Seguint les recomanacions de l'avaluació efectuada en l'exercici 2017 per un extern, aquest any s'han produït canvis significatius en l'organització interna i en els procediments aplicables:

  • Aprovació d'un nou Reglament de Funcionament.
  • Reducció del nombre de membres del Consell, de 17 a 12.
  • Modificació de la composició de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, passant de 5 a 7 membres.
  • Supressió de la Comissió Executiva.

Tot això ha permès la millora en el compliment de les recomanacions de Bon Govern de la CNMV.

Diversitat en el procés de nomenaments i renovació de consellers

El Consell d'Administració està format per dotze membres, dels quals un és dona. Entre els membres del Consell hi ha diversitat d'experiències professionals i coneixements acadèmics (enginyers, advocats, economistes, entre d'altres).

La companyia, en la seva política de selecció de consellers, indica expressament que la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha de vetllar perquè els procediments de selecció no pateixin biaixos implícits que puguin implicar cap discriminació.

Pel que fa a la selecció dels candidats a conseller, el procés parteix de la realització d'una avaluació per part de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, que pot comptar amb assessorament extern. L'anàlisi es basa en les necessitats de la companyia i en les competències, els coneixements i les experiències necessàries en el Consell, així com en l'alineament del candidat amb els principis, els valors i la visió de Naturgy.

Desglossament del Consell d'Administració per categoria d'edat (%) [405-1]

Menors de 55 anys.
Entre 55 i 60 anys.
Més de 60 anys.

Experiències professionals i coneixements acadèmics del Consell d'Administració (%) [405-1]

Enginyeria industrial i energia.
Finances, comptabilitat i auditoria.
Jurídic i Administració.
Management.
IT i empresa.

Model retributiu del Consell d’Administració

La retribució dels consellers representa un tema de capital importància en el bon govern de la companyia. Com a tal, i d'acord amb el marc legal existent, Naturgy informa periòdicament sobre les retribucions dels membres del Consell d'Administració a través de l'Informe Anual Integrat, dels Comptes Anuals i de l'Informe Anual sobre Remuneració dels Consellers, disponibles tots ells públicament.

La remuneració dels consellers per les seves funcions de participació en els òrgans de decisió col·legiada té la condició de fixa. Únicament el president del Consell d'Administració percep remuneració per raó de les funcions executives que realitza al marge de la seva pertinença al Consell.

La determinació de la remuneració de cada conseller correspon al Consell d'Administració, que tindrà en compte les funcions i responsabilitats atribuïdes a cada conseller, la pertinença a comissions del Consell i altres circumstàncies objectives que consideri rellevants. En aquest sentit, la remuneració dels consellers haurà de guardar una proporció raonable amb la importància i la situació econòmica de la companyia, i amb els estàndards de mercat d'empreses comparables.

El sistema de remuneració haurà d'estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat de la companyia a llarg termini i incorporar les cauteles necessàries per evitar l'assumpció de riscos excessius i la recompensa de resultats desfavorables.

No s'ha recorregut a consultors externs per determinar la remuneració dels consellers.

En la Junta General Ordinària d'Accionistes de 2018 s'ha aprovat per majoria l'Informe Anual sobre les Remuneracions dels Membres del Consell d'Administració corresponent a 2017 segons el detall següent:

Nombre d'accions que van emetre vots vàlids 838.788.724
Nombre total de vots vàlids emesos 838.788.724
Proporció del capital social que representaven els vots vàlids emesos 83,82
Vots a favor 754.225.985
Vots en contra 83.389.225
Abstencions 1.173.514
Quòrum assistència a la Junta General d'Accionistes 83,82

Assumptes tractats en la Junta General d'Accionistes

El quòrum d'assistència a la junta va representar el 83,82% del total d'accions de Naturgy.

Assumpte Naturalesa de l'assumpte (econòmica, social o ambiental) Conclusions assolides
Aprovació dels Comptes Anuals i l'Informe de Gestió de Gas Natural SDG, S.A.; els Comptes Anuals Consolidats i l'Informe de Gestió del Grup Consolidat corresponents a l'exercici tancat el 31 de desembre de 2017. Econòmica Aprovació per majoria
Aprobación de la aplicación de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. Econòmica Aprovació per majoria
Traspaso a la cuenta de "Reservas voluntarias". Econòmica Aprovació per majoria
Aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2017. Econòmica/Social Aprovació per majoria
Modificación de Estatutos Sociales. Econòmica/Social Aprovació per majoria
Aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas. Econòmica/Social Aprovació per majoria
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración. Econòmica/Social Aprovació per majoria
Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Econòmica/Social Aprovació per majoria
Política de remuneración de los consejeros ejercicios 2018, 2019 y 2020. Econòmica Aprovació per majoria
Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. Econòmica Aprovació per majoria
Información sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones. Econòmica/Social Aprovació per majoria

Riscos i oportunitats

La gestió del risc a Naturgy

Naturgy identifica i quantifica l'impacte dels principals factors de risc per a la companyia, garantint l'homogeneïtat en els criteris emprats en el mesurament i proposant mesures de control i correctives en coordinació amb els negocis afectats.



Comissió d'Auditoria
Òrgan supervisor de l'eficàcia del control intern i dels sistemes de gestió de riscos. Vetlla perquè aquests identifiquin els diferents tipus de risc i les mesures previstes per mitigar i per abordar en el cas que es materialitzin.
Comitè de Riscos
Responsable de determinar i revisar el perfil de risc objectiu de la companyia. Així mateix, supervisa que tota l’organització comprengui i accepti la seva responsabilitat en la identificació, avaluació i gestió dels riscos més rellevants.
Unitats de Control de Riscos
Responsables de monitorar, controlar i reportar el risc assumit, i de vetllar pel manteniment del perfil de risc objectiu establert. Destaquen aquestes unitats: Riscos i Assegurances, Riscos Gas & Power i Auditoria Interna.
Unitats de Negoci, Corporatives i de Projecte
Responsables de l'aplicació dels principis generals de la Política de Control i Gestió de Riscos i de la gestió del risc en els seus àmbits de responsabilitat: observant, reportant, gestionant i mitigant els diferents riscos.

Un model que s’anticipa a l’evolució de l’entorn

El Model de Gestió de Riscos de Naturgy busca garantir la predictibilitat de l'acompliment de la companyia en tots els aspectes rellevants per als seus grups d'interès. Això requereix establir la tolerància al risc a través de la fixació de límits per a les categories de risc més rellevants. Amb això, la companyia pot anticipar-se a les conseqüències de la materialització de certs riscos i és percebuda en els mercats com una companyia sòlida i estable.

Naturgy disposa d'un marc que integra els punts de vista de govern, els riscos i el compliment, possibilitant una visió integrada dels processos del grup, els controls existents sobre aquests i el risc associat.

Una gestió integrada

Naturgy analitza el seu perfil global de risc per l'impacte potencial sobre els seus estats financers. Amb això, es determina el màxim nivell acceptat d'exposició al risc, així com els límits admissibles per a la gestió d'aquest.

Les eines que permeten a la companyia una millora contínua en el procés d’identificació, caracterització i determinació del perfil de risc de Naturgy són:


Pel que fa a la gestió dels riscos ambientals, Naturgy els ha identificat a les seves instal·lacions utilitzant com a base la normativa de referència (UNE 150008 a Espanya). Per a la seva prevenció, s'ha implantat un sistema integrat de gestió, certificat i auditat anualment per AENOR i internament, que recull els procediments de control operacional i de gestió ambiental. Addicionalment, s'han implantat plans d'emergència en instal·lacions i magatzems amb risc d'accident ambiental, incloent un pla d'actuació, mitjans de contenció i simulacres periòdics.

Política de Control i Gestió de Riscos

Aprovada al febrer de 2018 pel Consell d'Administració, el seu objecte és establir els principis i les pautes generals de comportament necessaris per garantir l'adequada identificació, la informació, l'avaluació i la gestió de l'exposició al risc de Naturgy.

Mapa Corporatiu de Riscos

Identifica i quantifica els riscos susceptibles d'afectar el desenvolupament de Naturgy, tenint en compte les característiques de la posició en riscos: les variables d'impacte, la severitat potencial quantitativa i qualitativa, la probabilitat d'ocurrència i el grau de gestió i control. Anualment, s'actualitza i presenta a l'òrgan de supervisió de la companyia: la Comissió d'Auditoria.

En el marc del nou Pla Estratègic 2018-2022, s'han desenvolupat metodologies que permeten quantificar i controlar l'impacte en valor dels riscos més rellevants de Naturgy en l'horitzó temporal del pla.

Altres mapes de riscos

Les Unitats de Negoci de Naturgy, discrecionalment, promouen mapes de riscos específics, d'acord i alineats amb una metodologia comuna, que serveixen de base al Mapa Corporatiu de Riscos.

Sistema de Mesurament de Riscos

Té com a comesa quantificar, de forma recurrent i amb base probabilística, la posició en risc assumida a nivell global per a les diferents categories de risc. Per a això, efectua anàlisi de riscos correlatius, anàlisi de sensibilitat i proves d'estrès per als principals riscos identificats.

Descripció dels principals riscos

L'Àrea de Riscos vetlla per garantir la recurrència i sostenibilitat dels resultats. Com a tasca clau, destaca la modelització dels estats financers, orientada a identificar les seves principals sensibilitats i anticipar possibles incidències. La modelització quantitativa s'organitza en funció de les àrees de risc de crèdit, risc de mercat i risc operacional.


Risc de mercat

Rang de valors que pot assolir l'Ebitda anual de Naturgy a causa de l'evolució dels factors de mercat: preu del gas, preu de l'electricitat i tipus de canvi.

Distribución de probabilidad.
Ebitda en riesgo.
Percentiles 5%, 50%, 95%.

 

Risc de crèdit

Lògica del perfil de risc i pèrdua esperada objectiu. Pitjors nivells de qualitat creditícia exigeixen limitar l'exposició de la companyia. Així mateix, es mostra la distribució de la pèrdua esperada, creixent a major deteriorament de la qualitat creditícia dels clients.

Risc operacional assegurable

Magnituds fonamentals pel que fa a la seva gestió: nivell eficient de retenció i desglossament dels costos totals associats al risc (prima, pèrdua inesperada, pèrdua esperada). El perfil de risc operacional assegurable es caracteritza pel nivell d'exposició potencial al fet que la materialització de fets imprevistos susceptibles de ser mitigats mitjançant la contractació d'assegurances impacti sobre el patrimoni de Naturgy. La quantificació d'aquesta exposició és susceptible d'objectivar a través de l'estimació del cost total de risc creditici dels clients.

Després de l'aprovació del nou Pla Estratègic, Naturgy ha registrat deterioraments o sanejaments d'actius per un import de 4.851 milions d'euros, originats per la reavaluació de les estimacions de fluxos d'efectiu futurs basats en l'esmentat pla, així com per altres factors esdevinguts durant el període.

De cara al futur, la companyia valora els riscos emergents que puguin tenir un impacte significatiu a llarg termini en el negoci. En aquest sentit, davant la incertesa econòmica actual tant a nivell nacional com a nivell global, la companyia busca posicionar-se en països que fomentin la seguretat jurídica, promovent desenvolupaments econòmics en entorns macroeconòmics estables que permetin garantir un creixement constant que contribueixi a la generació de valor i rendibilitat dels negocis i l'empresa. D'aquesta manera, Naturgy busca equilibrar el pes dels seus negocis en el seu mix d'activitats, de manera que posa major ambició en augmentar la contribució de les activitats regulades i potencia el seu perfil més elèctric.

Descripció de les principals oportunitats

Naturgy, a través del nou Pla Estratègic 2018-2022, reforçarà el seu compromís amb la creació de valor a través de la simplicitat i l'accountability, l'optimització, la disciplina financera i la retribució a l'accionista. Tot això complint els paràmetres de rendibilitat, qualitat de servei i seguretat. Ressalten les següents oportunitats:

  • Reducció de despeses operatives i optimització d'estructures. Creixement orgànic al llarg dels propers cinc anys. Així, la companyia treballarà per disminuir l'Opex i optimitzar el Capex.
  • Operacions en mercats amb seguretat jurídica. Països amb més seguretat jurídica i en entorns macroeconòmics estables per garantir un creixement constant i assegurar la rendibilitat i la generació de valor, tant de cadascun dels negocis com del propi grup.
  • Major equilibri en el mix d'activitats: la companyia potenciarà aquelles regulades i amb un perfil més elèctric. El pla estipula que el 70% del negoci, com a mínim, es derivi d'activitats d'infraestructures regulades, i el 50% del negoci elèctric.

Auditoria Interna i Compliance

Funció d'assegurament d'Auditoria Interna

Duu a terme la revisió metòdica del sistema de control intern dels processos del Grup en tots els àmbits, així com de l'avaluació dels controls i els riscos operacionals associats, mitjançant la definició i execució del Pla Anual d'Auditoria Interna. Així mateix, dona suport a les direccions generals en el compliment dels seus objectius.

La metodologia de valoració dels riscos operacionals està alineada amb les millors pràctiques de govern corporatiu i basada en el marc conceptual de l'Informe del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), prenent com a punt de partida la tipologia dels riscos definits en el Mapa de Riscos Corporatius.

En el transcurs de l'any 2018, es van desenvolupar 87 projectes d'auditoria interna; 58 d'ells per a la revisió de processos vinculats als principals riscos operacionals (entre aquests, els de corrupció, frau i legals) de les direccions generals de negoci i serveis de Naturgy. Les anàlisis realitzades van arribar al 100% de les direccions generals i van fer especial èmfasi en aquelles amb més probabilitats de materialització d'aquests riscos. En els projectes executats durant 2018 no s'han detectat casos relacionats amb la corrupció.

Funció d'assegurament de Compliance

Es responsabilitza de donar suport al Comitè d'Ètica i Compliment mitjançant un constant assegurament del compliment de la normativa externa i de les polítiques i els procediments implantats en el grup per mitigar els principals riscos legals, de corrupció i frau. En aquest sentit, la Unitat de Compliance s'encarrega de la gestió del Model de Prevenció Penal i, en col·laboració amb els serveis jurídics, avalua els riscos legals en els models que es desenvolupin, especialment el de prevenció penal i els reguladors.

Així mateix, la Unitat de Compliance es responsabilitza de la gestió del Model de Codi Ètic de Naturgy, a través de la seva divulgació i vetllant pel compliment d'allò que estableix aquest i en la Política Anticorrupció. Aquesta unitat, a través del Comitè d'Ètica i Compliment, informa regularment la Comissió d'Auditoria de l'activitat desenvolupada en l'exercici de les funcions.


Envia'ns la teva consulta i et contestarem

En enviar aquest formulari acceptes les condicions legals

Tots els camps són obligatoris

La seva consulta s'ha enviat!

Rebrà la nostra resposta a l'adreça de correu que ens ha proporcionat.

Utilizamos cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y mostrarle publicidad relacionada con sus preferencias mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continúa navegando, consideramos que acepta su uso. Puede obtener más información, o bien conocer cómo cambiar la configuración en nuestra Política de cookies. Acceptar