Informe Anual Integrado 2018
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El gobierno en Naturgy se rige según los principios de eficacia y transparencia establecidos de acuerdo con las principales recomendaciones y con los estándares existentes, asumiendo para ello prácticas avanzadas de gobierno corporativo. El conjunto de normas de gobierno está formado básicamente por:

  • Estatutos Sociales (actualizados en 2018).
  • Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones (actualizado en 2018).
  • Reglamento de la Junta General de Accionistas (actualizado en 2018).
  • Política de Derechos Humanos.
  • Código Ético (actualizado en 2015).

El 6 de febrero de 2018, el Consejo de Administración de Naturgy nombró como presidente ejecutivo a don Francisco Reynés Massanet, habiendo renunciado don Rafael Villaseca Marco a su cargo de consejero delegado de la compañía. Asimismo, don Isidro Fainé Casas renunció a su cargo de consejero y fue nombrado presidente de honor de Naturgy.

Por otro lado, el 22 de febrero de 2018, Repsol, S.A. alcanzó un acuerdo con Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U. — una sociedad controlada por fondos asesorados por CVC— para la venta del 20,072% del capital de Naturgy Energy Group, S.A. El 18 de mayo de 2018 se completó la transacción, y Repsol, S.A. dejó de ser titular de las acciones de dicha sociedad.

Tras la citada operación, a 31 de diciembre de 2018, los principales accionistas de Naturgy son:

Participación en el capital social%
2018 2017
Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa"1 25,6 24,4
Repsol, S.A. - 20,1
Global Infrastructure Partners III2 20,0 20,0
Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U.3 20,1 -
Sonatrach 3,9 4,0
1. 20,4% de participación directa a través de Criteria Caixa S.A.U., y un 5% de participación indirecta a través de Energía Boreal 2018, S.A.
2. Global Infrastructure Partners III, cuyo gestor de inversión es Global Infrastructure Management LLC, ostenta indirectamente su participación a través de GIP III Canary 1, S.à.r.l.
3. Sociedad controlada por fondos asesorados por CVC.

Tras los cambios accionariales, el 27 de junio de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la reducción del número de miembros del Consejo de Administración, que pasó a tener doce miembros. Asimismo, se eliminó la Comisión Ejecutiva y se fijó el número de miembros de la Comisión de Auditoría en siete miembros, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en siete miembros.

Como consecuencia de los cambios descritos, dejaron de ser consejeros:

  • D. Isidro Fainé Casas (presidente), el 6 de febrero de 2018.
  • D. Rafael Villaseca Marco (consejero delegado), el 6 de febrero de 2018.
  • D. Alejandro García-Bragado (dominical Criteria), el 21 de mayo de 2018.
  • D. Josu Jon Imaz San Miguel (dominical Repsol), el 6 de marzo de 2018.
  • D. Luis Suárez de Lezo Mantilla (dominical Repsol), el 18 de mayo de 2018.
  • D. Iñigo Alonso de Noriega (dominical Repsol), nombrado del 6 de marzo de 2018 hasta el 18 de mayo de 2018.
  • D. Guillermo Llopis Garcia (dominical Repsol), nombrado del 6 de marzo de 2018 hasta el 18 de mayo de 2018.
  • D. Mario Armero Montes (dominical GIP), el 27 de junio de 2018.
  • D. Juan Arbide Estensoro (dominical CVC), de Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l., nombrado el 18 de mayo de 2018 hasta el 27 de junio de 2018.
  • Dña. Cristina Garmendia Mendizabal (independiente), hasta el 27 de junio de 2018.
  • Dña. Benita María Ferrero-Waldner (independiente), hasta el 27 de junio de 2018.
  • D. Xavier Añoveros Trias de Bes (independiente), hasta el 27 de junio de 2018.

Y fueron nombrados como nuevos consejeros:

  • D. Javier de Jaime Guijarro (dominical CVC), de Rioja Bidco Shareholdings, S.L.U., nombrado el 18 de mayo de 2018.
  • D. José Antonio Torre de Silva López de Letona (dominical CVC), de Theatre Directorship Services Beta, S.à.r.l., nombrado el 18 de mayo de 2018.
  • D. Pedro Sainz de Baranda (independiente), nombrado el 27 de junio de 2018.
  • D. Claudio Santiago Ponsa, nombrado el 27 de junio de 2018.

Junta General de Accionistas

Tiene derecho a asistir físicamente cualquier accionista, siempre que tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación.

 
Asistencia a la Junta General de Accionistas 

Asistencia a la Junta General de Accionistas

Presentes 68,7% 
Representados 15,1%
No Cuórum 16,2%
 
Cuórum de asistencia a la Junta General de Accionistas de 2018
83,8%
 

Consejo de Administración

Naturgy estructura el funcionamiento de su máximo órgano de administración, el Consejo de Administración, a través de su funcionamiento en pleno y en comisiones, según los requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello, el Consejo de Administración de Naturgy cuenta con una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ejercen las funciones que dicha ley les encomienda.

Hasta el 27 de junio de 2018, el consejo contaba con una Comisión Ejecutiva, que se ocupaba de resolver los asuntos más operativos sobre los que tiene competencias este consejo. En el marco del Plan de Acción que puso en marcha el Consejo de Administración como consecuencia del ejercicio de autoevaluación realizado en 2017, en 2018 se reconsideró tanto el tamaño del propio consejo como la existencia de la Comisión Ejecutiva. Tras la reducción del número de miembros del Consejo de Administración a doce miembros se estimó que no era necesario mantener dicha comisión, puesto que dicho número garantiza la agilidad en la toma de decisiones.

En ejercicio de sus competencias, el Consejo de Administración, durante 2018, se embarcó en un profundo debate estratégico que cristalizó en la aprobación de un nuevo Plan Estratégico 2018-2022.

Además de esto, los principales temas considerados han sido los siguientes:

  • Seguimiento y supervisión mensual, semestral y anual del desarrollo del negocio.
  • Aprobación de cuentas y demás actuaciones exigidas por la normativa contable o de mercado de valores.
  • Presupuestación, plan de financiación, plan de inversiones y demás actuaciones en materia de programación de actividades y disciplina financiera.
  • Plan de eficiencias.
  • Examen de los principales riesgos de la compañía y de sus sistemas de control.
  • Actuaciones en materia de gobierno corporativo: además de las habituales (Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Retribucions, etc.), este año se ha aprobado un “Plan de acción en materia de gobierno corporativo”, resultado del proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Ello ha dado lugar a importantes modificaciones en esta materia, como es la revisión para su simplificación de toda la normativa corporativa, la reducción del número de consejeros, la supresión de la Comisión Ejecutiva, y otras.
  • Convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo propuesta de designación de nuevos consejeros y la propuesta de reparto de dividendos.
  • Responsabilidad social corporativa y cuestiones de seguridad y salud.

Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2018

Consejo de Administración

Perfil del Consejo de Administración  

Naturaleza del cargo

Naturaleza del cargo

Competencias

Competencias

Actividades y desempeño del Consejo de Administración
  Consejo de
Administración
Comisión
Ejecutiva
Comisión
de Auditoría
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones
2018 14 2 7 11
2017 15 3 10 5

Estructura de Dirección

En cuanto a la estructura de dirección de Naturgy, tras el nombramiento el 6 de febrero como Presidente Ejecutivo a D. Francisco Reynés Massanet se produjo una reestructuración de la estructura organizativa del grupo y se eliminó el Comité de Dirección.

Se define una nueva y simplificada estructura organizativa con cuatro unidades de negocio (Gas y Electricidad, Infraestructuras EMEA, Infraestructuras LatAm Sur e Infraestructuras LatAm Norte) y se reducen las funciones corporativas con el objetivo de que los negocios operen de forma autónoma y totalmente responsable y que la corporación se centre en tareas de valor añadido y en garantizar el control de forma centralizada.

Se considera como Personal Directivo los directivos con dependencia jerárquica directa del Presidente Ejecutivo, D. Francisco Reynés Massanet.

A 31 de diciembre de 2018 está compuesto por los siguientes directivos:

Estructura de Dirección

Política de Remuneraciones

Consejo de Administración

El Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros se presentó como punto separado del orden del día y con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas celebrada en 2018.

La retribución con respecto a los consejeros, por su pertenencia al consejo y sus comisiones, está compuesta exclusivamente por unas asignaciones fijas que se determinan en función de los cargos desempeñados.

El régimen retributivo ha evolucionado durante 2018:

  • El 6 de febrero de 2018, el Consejo de Administración acordó un cambio relevante en la estructura de gestión y administración de la compañía, cuando aprobó la designación de un nuevo presidente ejecutivo y la salida del Consejo de Administración de los hasta entonces consejero delegado y presidente, por lo que el 6 de febrero se liquidó la relación mercantil del anterior consejero delegado.
  • En el marco de simplificación del gobierno corporativo, la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 decidió reducir el tamaño del consejo hasta doce miembros, y suprimir la Comisión Ejecutiva; lo que dio lugar a una redistribución y reducción global de las remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de funciones no ejecutivas.
  • A la vista de lo dispuesto en el artículo 9 de los Estatutos Sociales y en el marco de la aprobación del plan estratégico por el Consejo de Administración el 27 de junio de 2018, el consejo, en su sesión de 31 de julio, acordó sustituir sistema de retribución variable plurianual vigente hasta la fecha por un incentivo a largo plazo; el cual, por requerir aprobación de la Junta de Accionistas, se ha sujetado a la condición suspensiva de que sea autorizado por la Junta General de Accionistas 2019.

Las decisiones han sido adoptada por el Consejo de Administración con el informe favorable o la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habiendo contado con asesoramiento jurídico externo para la implementación del nuevo incentivo a largo plazo y para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

Adicionalmente, la retribución se complementa con aportaciones al seguro de ahorro colectivo.

Retribución por pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones (euros/anuales)
Desde 27 de junio de 2018 Hasta 27 de junio de 2018
Presidente del Consejo de Administración 1.100.000 550.000
Consejero 175.000 126.500
Consejero coordinador 30.000 30.000
Presidente de Comisión 90.000 -
Miembro de Comisión 60.000 -
Presidente de la Comisión Ejecutiva No aplica 550.000
Miembro de la Comisión Ejecutiva - 126.500
Miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones - 25.000
Miembro de la Comisión de Auditoría - 40.000
A partir de los cambios mencionados, la política de retribución con respecto al presidente ejecutivo, por sus funciones ejecutivas, se fundamenta en los siguientes aspectos
Concepto Objetivo Criterios
Retribución fija base anual Retribuir el nivel de responsabilidad de estas funciones. Se asegura que la retribución sea competitiva respecto a la aplicada por las compañías comparables.
Retribución variable anual Vincular la retribución con los resultados de la compañía a corto plazo.

Toma como base el 100% de la retribución fija total anual multiplicado por el grado de consecución de objetivos alcanzados efectivamente en el año. Tiene un grado máximo de consecución del 150%. No se percibirá esta retribución si el grado de consecución no alcanza el 80%.

Está previsto que el Consejo de Administración, en su sesión de 5 de marzo de 2019, establezca los objetivos y ponderaciones..

Programa de incentivos a largo plazo Fortalecer el compromiso con la consecución de los objetivos establecidos en los planes estratégicos. Vinculado a la rentabilidad obtenida por los accionistas en el periodo de referencia que coincide sustancialmente con el del Plan estratégico 2018-2022.
Otros conceptos Garantizar las prestaciones asistenciales y generales de la compañía.

Seguros de salud, vida e incapacidad.

Bonificación energía, vehículo empresa.

Retribución agregada del Consejo de Administración devengada en 2018 por tipo de retribución miles de euros


Retribución agregada del Consejo de Administración devengada en 2018 por tipo de retribución miles de euros

Por pertenencia al Consejo 2.871
Por pertenencia a las comisiones del Consejo 1.541
Retribución fija 939
Retribución variable corto plazo 1.918
Retribución variable plurianual 898
Otros conceptos 15
Indemnizaciones 14.248
Retribución agregada del Comité de Dirección y del director de Auditoría Interna devengada en 2018 por tipo de retribución miles de euros

Retribución agregada del Comité de Dirección y del director de Auditoría Interna devengada en 2018 por tipo de retribución miles de euros

Retribución fija 6.769
Retribución variable corto plazo 3.660
Retribución variable plurianual 595
Otros conceptos 230
Indemnizaciones 6.493

Personal directivo

La Política General de Retribución de los miembros del Personal directivo se determina por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Modelo Retributivo cuenta con los mismos componentes que los anteriormente indicados con respecto al presidente ejecutivo por sus funciones ejecutivas.

1. De acuerdo con la Circular 5/2013 de la CNMV, las retribuciones de la alta dirección deben incluir a los directivos que tienen dependencia directa del primer ejecutivo de la compañía y también al director de Auditoría Interna

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