Informe de Responsabilidad Corporativa 2018
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Acciones propuestas 2018   Acciones previstas 2019
Seguimiento de las novedades en materia de gobierno corporativo y propuesta de adaptación a las mismas por parte de la compañía
Finalizar la implantación de Modelo de Indicadores de Auditoría Continua
Lanzamiento del Plan de Comunicación de Compliance (Campaña "Compliance Café")

Grado de cumplimiento:
Terminado Avance elevado Avance intermedio Avance escaso No iniciado

Gobierno corporativo, en constante evolución

En Naturgy, el gobierno se rige según los principios de eficacia y transparencia establecidos de acuerdo con las principales recomendaciones y estándares existentes a nivel internacional.

A través del Consejo de Administración se efectúan actuaciones de buen gobierno, principalmente a través del análisis y aprobación anual del perfil de riesgos de la compañía, incluyendo las cuestiones éticas, sociales y ambientales en la planificación de las actividades. Asimismo, la compañía revisa sus actividades periódicamente a través de procesos de compliance y auditoría interna, y recoge en normas internas las prácticas que deben redundar en el mejor comportamiento de la compañía.

En 2018 se ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración con objeto de simplificarlo y adaptarlo a los cambios acaecidos durante el año, en cumplimiento con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de CNMV.


Estructura de gobierno de Naturgy

Funciones y composición del Consejo de Administración

La gestión preventiva de riesgos y la consideración de aspectos ligados a la responsabilidad corporativa forman parte de las actividades del Consejo de Administración, máximo responsable de la aprobación de las políticas de gobierno corporativo y responsabilidad corporativa. Anualmente, a través de la formulación de los respectivos informes, revisa y aprueba la información acerca de los riesgos y oportunidades en dichas materias.

El Consejo de Administración ejerce las competencias que la Ley, los Estatutos Sociales y su Reglamento de Organización y Funcionamiento le atribuyen. En concreto, corresponden en exclusiva al Consejo de Administración, según el artículo 3 del Reglamento, las siguientes facultades generales:

Materias indelegables:

  • Las previstas en la legislación como indelegables.
  • La constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de pensiones del personal y cualquier otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la sociedad.
  • El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos, incluyendo su retribución.
  • Las materias sujetas a mayoría reforzada contempladas en el apartado 4 del artículo 7 del presente Reglamento.

Materias ordinariamente indelegables, pero que podrán adoptarse por los órganos o personas delegadas, por razones de urgencia debidamente justificadas y que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión, de las que se destacan las siguientes:

  • La aprobación de los objetivos de gestión, el plan de financiación anual, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa.
  • La determinación de las políticas de gobierno corporativo de la sociedad, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
  • La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
  • La aprobación de las inversiones u operaciones de carácter estratégico.


Composición del Consejo de Administración y sus comisiones
(a 31 de diciembre de 2018)1

(1) La suma de las retribuciones en metálico de los miembros que dejaron de ser consejeros durante el ejercicio 2018 es: 917.862 €

Evaluación y capacitación del Consejo de Administración

De acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y al propio Reglamento del Consejo, anualmente se evalúa la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

En 2018, el ejercicio de autoevaluación ha concluido que tanto el Consejo de Administración como sus comisiones han ejercitado plenamente y sin interferencias sus competencias, con total respeto a la legalidad vigente y a las normas de la organización.

Siguiendo las recomendaciones de la evaluación efectuada en el ejercicio 2017 por un externo, este año se han producido cambios significativos en la organización interna y en los procedimientos aplicables:

  • Aprobación de un nuevo Reglamento de Funcionamiento.
  • Reducción del número de miembros del Consejo de 17 a 12.
  • Modificación de la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pasando de 5 a 7 miembros.
  • Supresión de la Comisión Ejecutiva.

Todo ello ha permitido la mejora en el cumplimiento de las recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV.

Diversidad en el proceso de nombramientos y renovación de consejeros

El Consejo de Administración está formado por doce miembros, de los cuales uno es mujer. Entre los miembros del Consejo existe diversidad de experiencias profesionales y conocimientos académicos (ingenieros, abogados, economistas, entre otros).

La compañía, en su política de selección de consejeros, indica expresamente que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Respecto a la selección de los candidatos a consejero, el proceso parte de la realización de una evaluación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que puede contar con asesoramiento externo. El análisis se basa en las necesidades de la compañía y en las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo, así como en el alineamiento del candidato con los principios, valores y visión de Naturgy.

Desglose del Consejo de Administración por categoría de edad (%) [405-1]

Menores de 55 años.
Entre 55 y 60 años.
Más de 60 años.

Experiencias profesionales y conocimientos académicos del Consejo de Administración (%) [405-1]

Ingeniería industrial y energía.
Finanzas, contabilidad y auditoría.
Jurídico y Administración.
Management.
IT y empresa.

Modelo retributivo del Consejo de Administración

La retribución de los consejeros representa un tema de capital importancia en el buen gobierno de la compañía. Como tal, y de acuerdo con el marco legal existente, Naturgy informa periódicamente sobre las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración a través del Informe Anual Integrado, de las Cuentas Anuales y del Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros, disponibles todos ellos públicamente.

La remuneración de los consejeros por sus funciones de participación en los órganos de decisión colegiada tiene la condición de fija. Únicamente el presidente del Consejo de Administración percibe remuneración en razón de las funciones ejecutivas que realiza al margen de su pertenencia al Consejo.

La determinación de la remuneración de cada consejero corresponde al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. En este sentido, la remuneración de los consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia y la situación económica de la compañía, y con los estándares de mercado de empresas comparables. 

El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo de la compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción de excesivos riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

No se ha recurrido a consultores externos para determinar la remuneración de los consejeros.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2018 se ha aprobado por mayoría el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración correspondiente a 2017 según el detalle siguiente:

Número de acciones que emitieron votos válidos 838.788.724
Número total de votos válidos emitidos 838.788.724
Proporción del capital social que representaban los votos válidos emitidos 83,82
Votos a favor 754.225.985
Votos en contra 83.389.225
Abstenciones 1.173.514
Cuórum asistencia Junta General de Accionistas 83,82

Asuntos tratados en la Junta General de Accionistas

El cuórum de asistencia a la junta representó el 83,82% del total de acciones de Naturgy.

Asunto Naturaleza del asunto (económica, social o ambiental) Conclusiones alcanzadas
Aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A.; las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017. Económica Aprobación por mayoría
Aprobación de la aplicación de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. Económica Aprobación por mayoría
Traspaso a la cuenta de "Reservas voluntarias". Económica Aprobación por mayoría
Aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2017. Económica/Social Aprobación por mayoría
Modificación de Estatutos Sociales. Económica/Social Aprobación por mayoría
Aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas. Económica/Social Aprobación por mayoría
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración. Económica/Social Aprobación por mayoría
Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Económica/Social Aprobación por mayoría
Política de remuneración de los consejeros ejercicios 2018, 2019 y 2020. Económica Aprobación por mayoría
Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. Económica Aprobación por mayoría
Información sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones. Económica/Social Aprobación por mayoría

Riesgos y oportunidades

La gestión del riesgo en Naturgy

Naturgy identifica y cuantifica el impacto de los principales factores de riesgo para la compañía, garantizando la homogeneidad en los criterios empleados en su medición y proponiendo medidas de control y correctivas en coordinación con los negocios afectados.



Comisión de Auditoría
Órgano supervisor de la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos. Vela por que estos identifiquen los diferentes tipos de riesgo y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen.
Comité de Riesgos
Responsable de determinar y revisar el perfil de riesgo objetivo de la compañía. Asimismo, supervisa que toda la organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, la evaluación y la gestión de los riesgos más relevantes.
Unidades de Control de Riesgos
Responsables de monitorizar, controlar y reportar el riesgo asumido, y de velar por el mantenimiento del perfil de riesgo objetivo establecido. Destacan estas unidades: Riesgos y Seguros, Riesgos Gas & Power y Auditoría Interna.
Unidades de Negocio, Corporativas y de Proyecto
Responsables de la aplicación de los principios generales de la Política de Control y Gestión de Riesgos y de la gestión del riesgo en sus ámbitos de responsabilidad: observando, reportando, gestionando y mitigando los diferentes riesgos.

Un modelo que se anticipa a la evolución del entorno

El Modelo de Gestión del Riesgo de Naturgy busca garantizar la predictibilidad del desempeño de la compañía en todos los aspectos relevantes para sus grupos de interés. Esto requiere establecer la tolerancia al riesgo a través de la fijación de límites para las categorías de riesgo más relevantes. Con ello, la compañía puede anticiparse a las consecuencias de la materialización de ciertos riesgos, siendo percibida en los mercados como una compañía sólida y estable.

Naturgy dispone de un marco que integra los puntos de vista de gobierno, riesgos y cumplimiento, posibilitando una visión integrada de los procesos del grupo, los controles existentes sobre los mismos y el riesgo asociado.

Una gestión integrada

Naturgy analiza su perfil global de riesgo por el impacto potencial sobre sus estados financieros. Con ello, determina el máximo nivel aceptado de exposición al riesgo, así como los límites admisibles para su gestión.

Las herramientas que permiten a la compañía una mejora continua en el proceso de identificación, caracterización y determinación del perfil de riesgo de Naturgy son:


Respecto a la gestión de los riesgos ambientales, Naturgy los ha identificado en sus instalaciones utilizando como base la normativa de referencia (UNE 150008 en España). Para su prevención, ha implantado un sistema integrado de gestión, certificado y auditado anualmente por AENOR e internamente, que recoge los procedimientos de control operacional y de gestión ambiental. Adicionalmente, ha implantado planes de emergencia en instalaciones y almacenes con riesgo de accidente ambiental, incluyendo un plan de actuación, medios de contención y simulacros periódicos.

Política de Control y Gestión de Riesgos

Aprobada en febrero de 2018 por el Consejo de Administración, su objeto es establecer los principios y pautas generales de comportamiento necesarios para garantizar la adecuada identificación, información, evaluación y gestión de la exposición al riesgo de Naturgy.

Mapa Corporativo de Riesgos

Identifica y cuantifica los riesgos susceptibles de afectar al desempeño de Naturgy, teniendo en cuenta las características de la posición en riesgos: las variables de impacto, la severidad potencial cuantitativa y cualitativa, la probabilidad de ocurrencia y el grado de gestión y control. Es actualizado y presentado anualmente al órgano de supervisión de la compañía, la Comisión de Auditoría.

En el marco del nuevo Plan Estratégico 2018-2022, se han desarrollado metodologías que permiten cuantificar y controlar el impacto en valor de los riesgos más relevantes de Naturgy en el horizonte temporal del plan.

Otros Mapas de Riesgos

Las Unidades de Negocio de Naturgy, discrecionalmente, promueven mapas de riesgos específicos, acordes y alineados con una metodología común, que sirven de base al Mapa Corporativo de Riesgos.

Sistema de Medición de Riesgos

Tiene como cometido cuantificar, de forma recurrente y con base probabilística, la posición en riesgo asumida a nivel global para las diferentes categorías de riesgo. Para ello, efectúa análisis de riesgos correlativos, análisis de sensibilidad y pruebas de estrés para los principales riesgos identificados.

Descripción de los principales riesgos

El Área de Riesgos vela por garantizar la recurrencia y sostenibilidad de los resultados. Como tarea clave, destaca la modelización de los estados financieros, orientada a identificar sus principales sensibilidades y anticipar posibles incidencias. La modelización cuantitativa se organiza en función de las áreas de riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional.


Riesgo de mercado

Rango de valores que puede alcanzar el EBITDA anual de Naturgy debido a la evolución de los factores de mercado: precio del gas, precio de la electricidad y tipos de cambio.

Distribución de probabilidad.
Ebitda en riesgo.
Percentiles 5%, 50%, 95%.

 

Riesgo de crédito

Lógica del perfil de riesgo y pérdida esperada objetivo. Peores niveles de calidad crediticia exigen limitar la exposición de la compañía. Asimismo, se muestra la distribución de la pérdida esperada, creciente a mayor deterioro de la calidad crediticia de los clientes.

Riesgo operacional asegurable

Magnitudes fundamentales en lo que respecta a su gestión: nivel eficiente de retención y desglose de los costes totales asociados al riesgo (prima, pérdida inesperada, pérdida esperada). El perfil de riesgo operacional asegurable se caracteriza por el nivel de exposición potencial a que la materialización de eventos imprevistos susceptibles de ser mitigados a través de la contratación de seguros, impacte sobre el patrimonio de Naturgy. La cuantificación de dicha exposición es susceptible de objetivarse a través de la estimación del coste total de riesgo.

Tras la aprobación del nuevo Plan Estratégico, Naturgy ha registrado deterioros o saneamientos de activos por importe de €4.851 millones, originados por la reevaluación de las estimaciones de flujos de efectivo futuros basados en el mencionado Plan, así como por otros factores acaecidos durante el período.

De cara al futuro, la compañía valora los riesgos emergentes que puedan tener un impacto significativo a largo plazo en el negocio. En este sentido, ante la incertidumbre económica actual tanto a nivel nacional como a nivel global, la compañía busca posicionarse en países que fomenten la seguridad jurídica, promoviendo desarrollos económicos en entornos macroeconómicos estables que permitan garantizar un crecimiento constante que contribuya a la generación de valor y rentabilidad de los negocios y la empresa. De esta forma, Naturgy busca equilibrar el peso de sus negocios en su mix de actividades, poniendo mayor ambición en aumentar la contribución de las actividades reguladas y potenciando su perfil más eléctrico.

Descripción de las principales oportunidades

Naturgy, a través del nuevo Plan Estratégico 2018-2022, reforzará su compromiso con la creación de valor a través de la simplicidad y el accountability, la optimización, la disciplina financiera y la retribución al accionista. Todo ello cumpliendo los parámetros de rentabilidad, calidad de servicio y seguridad. Resaltan las siguientes oportunidades:

  • Reducción de gastos operativos y optimización de estructuras. Crecimiento orgánico a lo largo de los próximos cinco años. Así, la compañía trabajará para disminuir el Opex y optimizar el Capex
  • Operaciones en mercados con seguridad jurídica. Países con mayor seguridad jurídica y en entornos macroeconómicos estables para garantizar un crecimiento constante y asegurar la rentabilidad y la generación de valor, tanto de cada uno de los negocios como del propio grupo
  • Mayor equilibrio en el mix de actividades: la compañía potenciará aquellas reguladas y con un perfil más eléctrico. El plan estipula que el 70% del negocio, como mínimo, se derive de actividades de infraestructuras reguladas, y el 50% del negocio eléctrico.

Auditoría Interna y Compliance

Función de aseguramiento de Auditoría Interna

Lleva a cabo la revisión metódica del sistema de control interno de los procesos del Grupo en todos sus ámbitos, así como la evaluación de los controles y los riesgos operacionales asociados, a través de la definición y ejecución del Plan Anual de Auditoría Interna. Asimismo, apoya a las direcciones generales en el cumplimiento de sus objetivos.

La metodología de valoración de los riesgos operacionales está alineada con las mejores prácticas de gobierno corporativo y se basa en el marco conceptual del Informe del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa Corporativo de Riesgos.

En el transcurso del año 2018, se desarrollaron 87 proyectos de auditoría interna, 58 de ellos para la revisión de procesos vinculados a los principales riesgos operacionales (entre estos los de corrupción, fraude y legales) de las direcciones generales de negocio y servicios de Naturgy. Los análisis realizados alcanzaron el 100% de las direcciones generales e hicieron especial hincapié en aquellas con mayores probabilidades de materialización de estos riesgos. En los proyectos ejecutados durante 2018 no se han detectado casos relacionados con la corrupción.

Función de aseguramiento de compliance

Se responsabiliza de dar soporte al Comité de Ética y Cumplimiento mediante un constante aseguramiento del cumplimiento de la normativa externa y de las políticas y los procedimientos implantados en el grupo para mitigar los principales riesgos legales, de corrupción y fraude. En este sentido, la Unidad de Compliance se encarga de la gestión del Modelo de Prevención Penal y, en colaboración con los servicios jurídicos, evalúa los riesgos legales en los modelos que se desarrollen, especialmente el de prevención penal y los regulatorios.

Asimismo, la Unidad de Compliance se responsabiliza de la gestión del Modelo de Código Ético de Naturgy, a través de su divulgación y velando por el cumplimiento de lo establecido en el mismo y en la Política Anticorrupción. Esta unidad, a través del Comité de Ética y Cumplimiento, informa regularmente a la Comisión de Auditoría de la actividad desarrollada en el ejercicio de las funciones.


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